Выберите номер:

Действующим законодательством регламентирован не только процесс создания холдинга, но и принципы взаимодействия входящих в него организаций.

 

• Указом Президента Республики Беларусь от 28.12.2009 № 660 «О некоторых вопросах создания и деятельности холдингов в Республике Беларусь» (в ред. от 31.10.2019; далее — Указ № 660);
• Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (в ред. от 17.07.2017);
• Законом Республики Беларусь от 12.12.2013 № 94-З «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции» (в ред. от 18.12.2019; далее — Закон № 94-З);
• Инструкцией о порядке рассмотрения заявлений, документов и (или) сведений о даче согласия на реорганизацию хозяйствующих субъектов, создание коммерческих организаций и объединений хозяйствующих субъектов, утвержденной постановлением Министерства антимонопольного регулирования и торговли Республики Беларусь от 03.01.2018 № 1.

 

ПОНЯТИЕ ХОЛДИНГА И ЕГО СТРУКТУРА

 

В соответствии с п. 1 Указа № 660 холдинг — это объединение юридических лиц (участников холдинга), в котором:

1) одно из юридических лиц — коммерческая организация является управляющей компанией холдинга в силу возможности оказывать влияние на решения, принимаемые другими юридическими лицами — участниками холдинга (дочерними компаниями холдинга), на основании:

• владения 25 % и более простых (обыкновенных) акций (долей в уставных фондах) дочерних компаний холдинга;
• управления деятельностью дочерних компаний холдинга — унитарных предприятий, учрежденных управляющей компанией холдинга либо по отношению к которым управляющая компания холдинга приобрела статус учредителя по иным основаниям, предусмотренным законодательными актами, а также учреждений, созданных управляющей компанией холдинга;
• договора доверительного управления 25 % и более простых (обыкновенных) акций (долей в уставных фондах) дочерних компаний холдинга;
• иного договора, в соответствии с которым управляющей компанией холдинга приобретаются права по управлению деятельностью дочерних компаний холдинга.

2) физическое лицо — собственник имущества унитарных предприятий, простых (обыкновенных) акций (долей в уставных фондах) хозяйственных обществ в размерах, определенных в Указе № 660, осуществляет управление (участвует в управлении) этими коммерческими организациями без образования управляющей компании холдинга. В этом случае все участники холдинга считаются его дочерними компаниями.

 

 

Важно обратить внимание на роль управляющей компании холдинга. В соответствии с п. 12 Указа № 660 она:

- выступает от имени участников холдинга в отношениях, связанных с его созданием и деятельностью;

- проводит согласованную финансовую, инвестиционную и производственную политику холдинга, в т. ч. в части определения порядка ведения централизованных закупок, распределения сырья, материалов и комплектующих, продажи готовой продукции, организации маркетинговой, логистической и иной деятельности;

- разрабатывает стратегии и (или) планы перспективного развития холдинга.

Иные полномочия управляющей компании холдинга определяются Указом № 660, другими актами законодательства, уставом (учредительным договором) управляющей компании и уставами (учредительными договорами) дочерних компаний холдинга, договорами доверительного управления либо иными документами.

 

ПОЛУЧЕНИЕ СОГЛАСИЯ АНТИМОНОПОЛЬНОГО ОРГАНА НА СОЗДАНИЕ ХОЛДИНГА

 

В соответствии с п. 4 Указа № 660 до подачи документов для регистрации холдинга необходимо получить согласие антимонопольного органа на его создание.

В соответствии со ст. 33 Закона № 94-З создание холдингов осуществляется с согласия антимонопольного органа в тех случаях, если:

- суммарная балансовая стоимость активов учредителей создаваемых объединений хозяйствующих субъектов превышает 200 000 базовых величин;

- суммарный объем выручки учредителей создаваемых объединений хозяйствующих субъектов от реализации товаров по итогам отчетного года, предшествующего году создания, превышает 400 000 базовых величин;

- один из названных хозяйствующих субъектов включен в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках, или Государственный реестр субъектов естественных монополий.

Выдача документа о согласии на создание холдинга осуществляется Министерством антимонопольного регулирования и торговли Республики Беларусь через его территориальные органы.

Для получения согласия антимонопольного органа на создание холдинга необходимо предоставить в него следующие документы:

- заявление с обоснованием целесообразности создания холдинга;

- копию решения о создании холдинга с перечнем его участников;

- информацию о балансовой стоимости активов каждого участника холдинга;

- информацию об объеме выручки от реализации товаров (работ, услуг) каждого участника холдинга;

- сведения об основных видах деятельности, видах товаров (работ, услуг), объемах производства, поставки каждого участника холдинга в стоимостном и натуральном выражении, их доле на соответствующем товарном рынке за календарный год;

- сведения о лицах, входящих в одну группу лиц с каждым из участников холдинга, с указанием признаков, по которым такие лица входят в группу лиц, а также перечень основных видов товаров, поставляемых этими лицами на рынок;

- при осуществлении лицами, входящими в одну группу лиц, деятельности на рынке взаимозаменяемых (аналогичных) товаров, на котором осуществляет деятельность участник холдинга, —сведения об объемах производства и поставки этими лицами товаров (работ, услуг) в стоимостном и натуральном выражении, их доле на соответствующем товарном рынке за календарный год, предшествующий году подачи заявления, и отчетный период с начала года подачи заявления.

 

Министерство антимонопольного регулирования и торговли Республики Беларусь в течение 30 календарных дней со дня получения заявления по результатам его рассмотрения принимает либо решение о согласии на создание холдинга, либо мотивированное решение об отказе в нем.

 

РЕГИСТРАЦИЯ ХОЛДИНГА

 

Датой создания холдинга является дата его регистрации в Министерстве экономики Республики Беларусь, которое осуществляет ведение Государственного реестра холдингов.

В соответствии с п. 5 Указа № 660 для регистрации холдинга необходимо предоставить в Министерство экономики Республики Беларусь следующие документы.

 

1) заявление о регистрации холдинга по форме, установленной постановлением Министерства экономики Республики Беларусь от 11.02.2010 № 31 «Об установлении форм документов по вопросам создания и деятельности холдингов в Министерстве экономики Республики Беларусь» (в ред. от 02.09.2014). В заявлении необходимо не только привести перечень дочерних организаций холдинга, но и указать основания, подтверждающие правомочность вхождения юридических лиц в состав участников холдинга в качестве таких организаций. Оно должно быть подписано руководителем управляющей компании холдинга или иным уполномоченным лицом;

2) решение о создании холдинга;

3) заверенные копии документов, подтверждающих государственную регистрацию юридических лиц — его участников;

4) организационно-экономическое обоснование создания холдинга.

Пунктом 4 Указа № 660 определено, что органы государственного управления, управляющие компании холдингов обеспечивают разработку организационно-экономического обоснования создания холдинга.

 

Организационно-экономическое обоснование создания холдинга с участием государства должно включать:

- цели и задачи его создания;

- информацию о составе участников холдинга, включающую результаты анализа их организационно-управленческого, производственного, финансового, кадрового потенциала с обоснованием целесообразности включения каждого из них в состав участников холдинга;

- проект организационной структуры управления с обоснованием выбора управляющей компании;

- прогноз эффективности деятельности, в т. ч. инвестиционного потенциала, возможности участия в международной интеграции.

 

В рамках представления информации о составе участников холдинга и проекта организационной структуры рекомендуется подготовить положение о холдинге, в котором будут описаны не только сама структура, но и распределение зон ответственности, компетенции и процесс принятия решений по определенным направлениям развития холдинга.

 

Организационно-экономическое обоснование утверждается органами государственного управления, в подчинении (ведении) которых находятся управляющие компании холдингов.

 

Регистрация холдинга осуществляется Министерством экономики Республики Беларусь в день подачи документов путем проставления штампа на заявлении о регистрации холдинга и внесения сведений о холдинге в Государственный реестр холдингов. Холдинг считается зарегистрированным со дня проставления штампа на заявлении о его регистрации и внесения сведений о холдинге в Государственный реестр холдингов.

 

Не позднее двух рабочих дней, следующих за днем регистрации холдинга, Министерство экономики Республики Беларусь выдает свидетельство о регистрации холдинга с перечнем его участников по соответствующей форме. Свидетельство о регистрации холдинга выдается на неопределенный срок, если в заявлении о регистрации холдинга не будет указан иной срок, предусмотренный решением о его создании.

 

В случае если после регистрации холдинга его управляющей компанией будет принято решение об изменении своего наименования, она обязана в месячный срок со дня регистрации соответствующих изменений и (или) дополнений в устав обратиться в Министерство экономики Республики Беларусь с заявлением о внесении изменений в перечень участников холдинга в связи с изменением наименования управляющей компании холдинга.

 

Министерство экономики Республики Беларусь не позднее двух рабочих дней, следующих за днем обращения с заявлением об изменении наименования холдинга, выдает новое свидетельство о регистрации холдинга с аннулированием ранее выданного и внесением соответствующих изменений в Государственный реестр холдингов.

Как можно увидеть, процесс создания холдинга достаточно трудоемок. Перед принятием соответствующего решения рекомендуется проанализировать прогнозируемые изменения в работе группы организаций и сделать выводы об экономической целесообразности создания холдинга.